八匹纯血高头龙潭四蹄飘荡，车轮与轨道碰撞隆隆响起。第二列火车正以“拉尔列车”的美丽奇观在中国南部的山脉中间奔跑。在火车车头的烟道里蒸发蒸汽，但这种蒸汽的来源实际上是车厢里很大的火锅店。在火锅店旁边坐着买官就任老汤(葛优饰)，还有他的妻子(刘嘉玲饰)和师爷。满意的汤不清楚。一个困境在等着她，她的命运也会从此改变...就在高汤等人在火车上喝酒玩乐的时候，绿林里的英雄张牧之带领所有的兄弟们伏击峡谷两侧。几声枪声划破天际，伴随着张牧之“让子弹飞一会儿”的口音落下，一场令人眼花缭乱的抢劫案从此开始。火车跳了起来，掉进了水里，高汤和妻子成了张牧的罪犯。为了保住生命，老汤灵机一动假称自己是个师爷，与张牧之踏上了进城当官的镇长之路。张牧之从麻匪摇身一变，名廉官马邦德就任鹅城，但他与高汤的关系已经从存亡夙敌变成了障碍。就任鹅城，张牧之志满满；而镇守鹅城的小混混黄四郎(周润发)，则虎视耽误。黄四郎被称为南国一霸，靠卖军火和卖华工发家，在军阀混战时代，权倾一方。他从一品汇集，割据一方；横行乡村，欺压百姓。独孤求败的黄四郎对这位敢于买官上任的“马邦德”充满了兴趣。他以为这个人是另一个只抢钱的绣花枕头。蒙在鼓里的马的真实身份其实是土匪张牧之。心怀不轨的“师爷”高汤正在衡量张牧之和黄四郎之间，谁爱拼才能赢得后来。原来，我只想从张牧之身上得到一些实际的东西。就任鹅城后，我也有很大的野心。黄四郎和乡党在村里横行的行为激发了张牧之从未毁灭的救国激情。白天，他是柯南道尔那样的廉官，审判不公正的案件；晚上，罗宾汉式土匪杀富济贫。这一次，很多行为自然违背了黄四郎的利益。这两个阵营在鹅城老死不相往来，锋利的刀刃相遇。两边直捣黄龙，施展苦肉计、双簧表演计、空城计等多重战略。双方可以自由交锋，鹅城不断产生一堆血案，火与欧也不断完善...鹅城有诱惑和内心的欲望，就像中国在北洋的一个缩影。林中英雄张牧之与南国一霸黄四郎的竞争跌宕起伏，悬念不断；封界大骗高汤的选择也不断上下输赢。在他们争夺的过程中，贩子走了，妓院鼓女，莽汉说客一个个出现，激烈的枪战中穿插着感人的乱世儿女私情。谁是艳阳楼花姐，谁是县长夫人，乱世美女的命运令人尴尬。经过一系列残酷的放弃和焦虑的僵持，张牧之终于等到了与黄四郎血脉喷张的决战！玩家的传奇故事一直被别人传播，而人走茶凉之后，张牧之才明白自己最后需要什么…