故事发生在二战期间的上海，珍珠港还没有发生。一个美国人得知她周围的朋友死得很惨。在寻找凶手的过程中，她发现了一个与美国ZF相关的惊人商业秘密...1941年原桑上海，美国特务保罗？索姆斯(罗伯特？作为新闻记者，库萨克一个人赶到上海，以新闻记者的身份作为保护，势在寻找杀死自己朋友的凶手。索姆斯在一个民政局瞬息万变、充满诡计和谎言的城市里，遇到了叱咤风云的黑道老大霍华德？兰廷(周润发)和他美丽神秘的妻子安娜(巩俐)，安娜患得患失的爱情让索姆斯无法自拔。在寻找凶手的过程中，保罗看到了日本人在计划太平洋战争时发现的阴谋。他离真相越近，就越会闻到死亡的味道...