正直、聪明、圆滑的韦小宝(陈小春)在勇敢地帮助“反清复明”组织天地击败清线后，接受了组织的指示，潜入宫中进行了一名未干净的后宫假太监，准备趁机窃取清代隐秘的42章经。在康熙皇上(马浚伟)不经意间结交微服私访后，两人成了患难之交。在皇宫内部，鳌拜试图篡夺权力。邪教组织神龙教拘留真正的皇太后，命令人扮演皇太后的角色。同时，目地也借此机会窃取了42章经。凭借其聪明能干，韦小宝逐渐在大伙中间周旋，一边帮助好哥们康熙的忙碌，一边思考如何为三合会工作。然而，在义和利之间做出选择时，韦小宝并没有忘记浪漫和幸福。建宁、双儿、木剑等七个女人纷纷投入他的怀抱，但他们咬醋玩，真的让他伤透了脑筋。