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20世纪30年代，佛山是中国传统武术之都，武术繁荣。每个学校都是广大门徒，团体经常为展示整体实力而战。叶问(吴京饰)懂武功但谦虚，所以没有设馆授艺，只呆在家里和朋友关门PK。、努力学习传统武术.以金山寻(樊少皇饰)为代表的北方武术家，希望在佛山杨名立万，于是他狠狠地挫败了派系的主人。为了赢得佛山群众的认可，金山决心考验隐居山林的叶问，并不惜一切代价强迫叶问开始。叶问在妻子张永成(熊黛林饰)的支持下决定开始，用娴熟的咏春拳击败金山寻找。经过这场战斗，佛山揭开了一股激烈的咏春拳潮流。好景不常，中日战争开始，佛山失落，叶氏家族豪宅被日军占领。叶问不得不带着妻子和孩子搬到废弃的房子里。叶问的家庭生活艰难，但叶问仍然乐观地面对。他改变了冷情总裁的心态，去煤炭厂努力工作，自力更生。中国人努力工作的时候，一群日军去作恶，陪伴日军负责人佐腾旁边的翻译，其实是前佛山警察李钊(林家栋装饰)。.日本将军三蒲(池内博之饰)是个武痴，于是让大米作奖励，邀请中国人在战斗场上与日军PK，观看中国传统武术。叶问的好朋友武痴林(行宇饰)在战斗场上侮辱了三蒲，被硬生生射杀。叶问去战斗场查询寻找武痴林。他一进入战斗场，就被佐腾无理取闹地杀死了。叶问遂在战斗场上发泄了自己的悲痛，用一敌十猛击日本人。三蒲极大地欣赏了叶问的才华。并表示希望与叶问进行第一次世界大战。叶问的朋友周清泉(任达华饰)被沦为强盗，金山寻找敲诈勒索。为了养活一群员工，周清泉没有离开工厂，这让叶问发现每个人都有自己的重任，于是他留在棉花厂教徒和员工用咏春拳进行适当的防御。金山寻找再次到来，一群工人在叶问的领导下齐心协力抵抗咏春拳，一群卑微的员工甚至可以用自己的拳头击败强盗。我很感动。三蒲带兵去棉花厂抓叶问，规定叶问教中国传统武术给日军。叶问不愿意当叛徒，想为中国人保留自尊，于是公然挑战三蒲，用双手唤起中国人的团结。三蒲骄傲极高，为了保证人气，他决定面对面对面。佐腾暗中伏击保三蒲的胜利。叶问不知道自己已经深陷灾难。他用咏春拳对抗三蒲的跆拳道。他们在擂台上展开了激烈的生死决战。.