龙虎风云在上海滩上，谋杀满天。大学生许文强(周润发饰)在经历了一场不成功的青年运动后，独自赶往上海。他和小贩丁力(吕良伟饰)成为了最好的朋友，在同学方艳云的支持下，他们渗透到了黑手党，凭借自己的勇气成为了帮会的领袖。上海法租界大亨冯敬尧看好许文强的才华，想招他到门口，被文强婉拒。不经意间，许文强救了冯敬尧的女儿冯程程(赵雅芝饰)，得到了他的钦佩。许文强和丁力在一次帮会纠纷中无路可走，投奔冯敬尧。程程对文强穷追不舍，终于打动了他，两人计划完婚。此时，许文强看见冯敬尧与日本人串通，饱经思考，他选择叛变冯敬尧杀害日本人。为避免冯敬尧的攻击，许文强逃到香港，遇见了成叔一家，自信地过着平静的生活。程程追赶香港，造成冯敬尧爪牙，成叔一家被杀。回到上海，许文强逐步报复计划。程程求文强离开并拥抱你离开，但是被拒绝了，心寒她嫁给了一个痴心的丁力。在丁力的支持下，许文强成功报仇后，他决定寻找远离法国的旅程，但他在日本人的生死狙击中丧生。