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日军入侵中国后，生灵涂炭，农村青年陈真(吴京饰)带着亲妹妹小燕来到车水马龙的上海混饭。到达上海后，陈真成了黄包车夫，而小燕则进了一家医院当护士。每天，陈真都要拉和小燕在同一家医院当护士的日本女孩武田由美(万绮雯饰)上下班，两人渐渐坠入温柔之地。陈真喜欢传统武术。在业余时间，他经常在课本上训练自己的技巧。一次偶然的机会，他的武功被青帮老板蔡六斤发现，于是他被招进青帮当打手。陈真很快就成了青帮第一个找打手，而亲妹妹小燕却一直很担心大哥，她原本以为大哥混黑道也不会有好结果。随后小燕的悲剧遭到了马贼的伤害，悲痛欲绝的陈真终于意识到，从此退出江湖，退出青帮。当时抗日机构精武门的负责人霍元甲发现陈真是武术的原材料，于是在得到指导后，陈真武学突飞猛进，然后为小燕报仇。对于霍元甲，陈真心怀感激，加入精武门。此时，美丽的日本男友来到上海，当她得知由美与陈真间的事后，自信地向陈真考验，胜利者可以得到自己想要的。尽管陈真并不想要，但最终还是接受了考验。