为了创造皇朝的霸权，世界将掌管风云(千叶真饰)，请泥菩萨批准自己的生命，得到“金麟是池中物，遇到风云就化龙”的一些咒语。但为寻找风起云涌，风云雄霸愿意到处杀人，然后把聂风和步惊云收益放在孩子身边。碰巧得了风云之助，风云雄霸的决战沙城扩张越来越成功。时间一眨眼就过去了，霸主的欲望越来越大。然而，此时此刻，泥菩萨再次被送进来，“成功也在风起云涌，失败也在风起云涌”。无限制地让风云雄霸对身边的聂风(赵文卓饰)和步惊云(何润东饰)处处防备，愁眉不展。风云雄霸出计，把自己喜欢的孔慈嫁给了大徒弟秦霜，而孔慈却爱上了聂风，促使风起云涌两人反目成仇，孔慈也因为保护聂风而丧命。风起云涌二人也因此依次离开天下，闯荡江湖。在不断的努力中，聂风受到了小时候朋友断浪的鼓励，决定向风云雄霸报仇杀父，而惊云也因为风云雄霸的快速扩张而怨恨风云雄霸。最终步惊云身负独角兽臂，聂风获得了绝世好剑，在剑池与风云雄霸进行了一场生死大战。